Geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

Artikel 1 — Definitie Vertrouwelijke Informatie

1.1 Onder "Vertrouwelijke Informatie" wordt in deze overeenkomst verstaan: alle informatie — schriftelijk, mondeling, digitaal of in enige andere vorm — die de ene Partij ("Verstrekkende Partij") aan de andere Partij ("Ontvangende Partij") verstrekt of bekend maakt in verband met het Doel, daaronder begrepen maar niet beperkt tot:

1. bedrijfsplannen, strategieën, pitch decks en financiële prognoses;
2. klantgegevens, prospectlijsten en commerciële relaties;
3. technische specificaties, broncode, algoritmen, ontwerpen, architectuurdocumenten en API-contracten;
4. tarieven, marges, kostprijzen en omzet-cijfers;
5. namen, contactgegevens en functies van medewerkers, aandeelhouders, investeerders en adviseurs;
6. informatie die een redelijk persoon onder de omstandigheden als vertrouwelijk zou aanmerken, ook indien niet als zodanig gemarkeerd.

1.2 Vertrouwelijke Informatie omvat eveneens alle afgeleide werken, samenvattingen, analyses, kopieën en aantekeningen die door de Ontvangende Partij worden opgesteld op basis van de ontvangen informatie.

Artikel 2 — Geheimhoudingsverplichting

2.1 De Ontvangende Partij verplicht zich:

1. de Vertrouwelijke Informatie strikt geheim te houden en deze niet aan derden bekend te maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekkende Partij;
2. de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor het Doel en niet voor enig ander doel, in het bijzonder niet voor concurrentie of commercieel voordeel;
3. dezelfde zorgvuldigheid in acht te nemen ter bescherming van de Vertrouwelijke Informatie als met betrekking tot haar eigen vertrouwelijke informatie, doch ten minste een redelijke zorgvuldigheid;
4. de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te delen met die werknemers, adviseurs of onderaannemers die deze informatie strikt noodzakelijk moeten kennen voor het Doel en die een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting zijn aangegaan;
5. geen kopieën, reproducties of opnames van de Vertrouwelijke Informatie te maken anders dan strikt noodzakelijk voor het Doel.

2.2 De Ontvangende Partij is volledig aansprakelijk voor handelingen of nalatigheden van haar werknemers, adviseurs of onderaannemers met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie.

Artikel 3 — Uitzonderingen

3.1 De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die:

1. ten tijde van de verstrekking reeds rechtmatig in het bezit was van de Ontvangende Partij, hetgeen schriftelijk aangetoond moet kunnen worden;
2. algemeen bekend is of wordt zonder schending van deze overeenkomst door de Ontvangende Partij;
3. rechtmatig van een derde is verkregen die niet gebonden is aan een geheimhoudingsverplichting jegens de Verstrekkende Partij;
4. zelfstandig en onafhankelijk door de Ontvangende Partij is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie, hetgeen schriftelijk aangetoond moet kunnen worden;
5. op grond van een gerechtelijk bevel, wet- of regelgeving openbaar moet worden gemaakt, mits de Ontvangende Partij de Verstrekkende Partij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis stelt en redelijkerwijs medewerking verleent om de openbaarmaking te beperken.

Artikel 4 — Eigendom en Teruggave

4.1 Alle Vertrouwelijke Informatie blijft eigendom van de Verstrekkende Partij. Niets in deze overeenkomst houdt enige overdracht in van intellectuele eigendomsrechten, licenties of andere rechten op de Vertrouwelijke Informatie.

4.2 Op eerste verzoek van de Verstrekkende Partij — en uiterlijk binnen veertien (14) dagen na beëindiging van deze overeenkomst — zal de Ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie (inclusief kopieën, samenvattingen en afgeleide werken) onverwijld retourneren of vernietigen. Op verzoek bevestigt de Ontvangende Partij de vernietiging schriftelijk.

Artikel 5 — Aansprakelijkheid

5.1 De Ontvangende Partij is aansprakelijk voor alle schade die de Verstrekkende Partij lijdt als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de in deze overeenkomst opgenomen verplichtingen, daaronder begrepen schade als gevolg van openbaarmaking, verlies of ongeoorloofd gebruik van de Vertrouwelijke Informatie. Deze schade wordt op de Ontvangende Partij verhaald.

5.2 De Verstrekkende Partij is daarnaast gerechtigd nakoming te vorderen en alle redelijke maatregelen te treffen die nodig zijn om een (verdere) schending te voorkomen of te beëindigen, waaronder een verbod of gebod in kort geding, onverminderd haar recht op volledige vergoeding van de geleden schade.

Artikel 6 — Looptijd

6.1 Deze overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening door beide Partijen en eindigt van rechtswege twaalf (12) maanden na deze datum, dan wel op het moment van schriftelijke beëindiging door één der Partijen, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen.

6.2 De geheimhoudingsverplichting uit hoofde van deze overeenkomst blijft onverkort van kracht gedurende een periode van vijf (5) jaar na beëindiging van deze overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.

Artikel 7 — Geen verplichting tot samenwerking

7.1 Deze overeenkomst verplicht geen van Partijen tot het aangaan van een verdere samenwerking, contract of transactie. Iedere Partij behoudt het recht het onderzoek naar het Doel op ieder moment te staken zonder opgaaf van redenen en zonder schadeplichtigheid.

Artikel 8 — Toepasselijk recht en geschillen

8.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

8.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland.

Artikel 9 — Slotbepalingen

9.1 Wijzigingen of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en door beide Partijen zijn ondertekend.

9.2 Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig of vernietigbaar mochten blijken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om een nieuwe, geldige bepaling overeen te komen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

9.3 Deze overeenkomst wordt langs elektronische weg ondertekend. Partijen erkennen de rechtsgeldigheid van de elektronische handtekening en het bijbehorende ondertekeningslogboek als bewijs van instemming.